故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休次日纪贤就用这个账本从顺天府拿到了搜查令，与长宁两人带兵包围了弄玉斋。两个人总算穿着官服大摇大摆地进去。一搜孙大人果然是将贪墨往来证据放在孙大人的相好扶玉姑娘这里。赵长宁穿着官服背手站在弄玉斋门口，怕被人认出来，里头她就不去了，不过看着官兵将此地包围，心里微有感慨，还是做特权阶级比较爽。，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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